Συγχώνευση

Επισήμανση: Οι παρούσες πληροφορίες αφορούν κατά βάση εταιρείες που ανήκουν στην Υπηρεσία ΓΕΜΗ του Επιμελητηρίου μας, αφού άλλα Επιμελητήρια πιθανόν να διαφοροποιούνται ελαφρώς ως προς επί μέρους ζητήματα. Το αρμόδιο Επιμελητήριο μπορείτε να εντοπίσετε από τη Δημοσιότητα ΓΕΜΗ https://publicity.businessportal.gr/ αναζητώντας την επιχείρηση που επιθυμείτε με βάση καλύτερα τον ΑΦΜ ή τον αρ. ΓΕΜΗ και ελέγχοντας το banner Αρμόδια Τοπική Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ..

Το σύνολο των πληροφοριών που αναφέρονται στο παρόν συλλέχθηκε και συντάχθηκε από τη Μαρία Δελαγραμμάτικα, Δικηγόρο και Νομική Σύμβουλο της Υπηρεσίας ΓΕΜΗ του ΕΒΕΠ.

ΤΡΟΠΟΣ ΥΠΟΒΟΛΗΣ ΑΙΤΗΣΗΣ

Η αίτηση για συγχώνευση γίνεται μέσω e-mail στο registry@pcci.grστο οποίο επισυνάπτονται τα κατά περίπτωση απαιτούμενα δικαιολογητικά (βλ. κατωτέρω), η συμπληρωμένη και υπογεγραμμένη Αίτηση που βρίσκετε εδώ και τυχόν εξουσιοδότηση. Στο e-mailθα πρέπει να αναγράφονται τα στοιχεία των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, το ονοματεπώνυμο και το προσωπικό τηλέφωνο του αποστέλλοντος το e-mail.

Τα κατά περίπτωση απαιτούμενα δικαιολογητικά που θα μας στείλετε πρέπει να είναι υπογεγραμμένα, εκτός του εγγράφου που θα εμφαίνεται στη δημοσιότητα κάτω από την Ανακοίνωση ΓΕΜΗ (κωδικοποιημένο καταστατικό, ιδιωτικό συμφωνητικό που περιλαμβάνει καταστατικό ή συμβόλαιο που περιλαμβάνει καταστατικό ανά περίπτωση) που μας αποστέλλεται και ανυπόγραφο. Τα ψηφιακά υπογεγραμμένα έγγραφα (συνήθως συμβόλαια) όσο αυθεντικοποιείται η ψηφιακή τους υπογραφή δεν ανεβαίνουν στο σύστημα του ΓΕΜΗ, οπότε πρέπει να τυπώσετε και να σκανάρετε το έγγραφο και μετά να μας το στείλετε. Το κάθε έγγραφο θα πρέπει να είναι σε μορφή PDFκαι όλα μαζί τα έγγραφα θα πρέπει να έχουν αθροιστικά μέγεθος αρχείων έως 10MB.

Αν την Αίτηση υπογράφει πρόσωπο διαφορετικό από το νόμιμο εκπρόσωπο απαιτείται και εξουσιοδότηση μέσω gov.gr ή ενώπιον ΚΕΠ, εκτός αν το καταστατικό της εταιρείας προβλέπει συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο (αν την Αίτηση υπογράφει δικηγόρος δεν είναι απαραίτητη η εξουσιοδότηση).

Όταν ολοκληρώσουμε τον έλεγχο νομιμότητας θα σας στείλουμε παράβολο πληρωμής. Μετά την ολοκλήρωση της πληρωμής προβαίνουμε στη δημοσίευση της σχετικής ανακοίνωσης.

ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΗ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΑΙΤΗΣΗΣ ΚΑΙ ΕΚΔΟΣΗΣ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗΣ

Προϋπόθεση για να μπορέσει να ολοκληρωθεί οποιαδήποτε αίτηση είναι να έχουν καταβληθεί τα τέλη ΓΕΜΗ και το τέλος καταχώρησης. Η ΥΓΕΜΗ διαθέτει 10 εργάσιμες ημέρες για να διεκπεραιώσει την Αίτηση.

Επιπρόσθετα, για να ολοκληρωθεί η καταχώρηση οποιασδήποτε πράξης θα πρέπει να ολοκληρωθούν τυχόν διορθώσεις τις οποίες σας υποδεικνύει η Υ.Γ.Ε.ΜΗ., μέσω e-mail ή τηλεφωνικά, αναλόγως την περίπτωση, οπότε και αναστέλλεται η ως άνω 10ήμερη προθεσμία.

ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΕΠΙΣΗΜΑΝΣΕΙΣ

1. Εάν η απορροφώσα και η απορροφώμενη εταιρεία που ανήκουν σε διαφορετικά Επιμελητήρια τα έγγραφα της συγχώνευσης θα πρέπει να σταλούν σε όλα τα Επιμελητήρια. Το βαρύνοντα, όμως, έλεγχο έχει το Επιμελητήριο της απορροφώσας.

2. Εάν στα πλαίσια της συγχώνευσης λαμβάνει χώρα σύσταση νέας εταιρείας, η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος της νέας εταιρείας θα πρέπει να είναι διαθέσιμα στο Μητρώο Επωνυμιών του ΓΕΜΗ και στο Μητρώο Σημάτων του ΟΒΙ. Για μεγαλύτερη εξασφάλιση της εταιρείας το καλύτερο είναι να έχει γίνει Προδέσμευση Επωνυμίας για την επωνυμία και το διακριτικό τίτλο (εφόσον είναι διαφορετικός από την επωνυμία) μέσω https://services.businessportal.gr/ και έλεγχος στο Μητρώο Σημάτων του ΟΒΙ (https://www.tmdn.org/tmview/#/tmview ).

3. Εάν στα πλαίσια της συγχώνευσης η απορροφώσα αποκτά την επωνυμία ή/και το διακριτικό τίτλο της απορροφώμενης, επειδή η επωνυμία της απορροφώμενης παραμένει δεσμευμένη για ένα έτος μετά τη διαγραφή της (αρ. 6 παρ. 1 περ. γ) ΥΑ 68281/04.07.2022 ΦΕΚ Β 3647/11.07.2022), θα πρέπει να μας αποσταλεί ΥΔ μέσω gov.gr του νομίμου εκπροσώπου της απορροφώμενης με την οποία συναινεί στην παραχώρηση της επωνυμίας ή/και του διακριτικού τίτλου της στην απορροφώσα στα πλαίσια της συγχώνευσης.

ΠΡΟΥΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΤΑ ΤΗΝ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΑΠΟΣΤΟΛΗΣ ΤΩΝ ΤΕΛΙΚΩΝ ΕΓΓΡΑΦΩΝ

 1. Σε όλες τις περιπτώσεις αιτήσεων που δεχόμαστε ελέγχουμε τα εξής:

α. Το αν έχουν δημοσιευθεί εμπρόθεσμα οι εγκεκριμένες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις τουλάχιστον της τελευταίας χρήσης.

β. Το αν υπάρχει απουσία, για οποιονδήποτε λόγο, πάνω από έξι (6) μήνες Διοικητικού Συμβουλίου στις ΑΕ και στους Αστικούς Συνεταιρισμούς και διαχειριστή στις ΕΠΕ, ΙΚΕ, ΟΕ και ΕΕ.

γ. Το αν έχει πιστοποιηθεί η καταβολή του αρχικού κεφαλαίου ή αυξήσεων αυτού στις ΙΚΕ και τις ΑΕ.

2. Κατά το χρόνο αποστολής των τελικών εγγράφων της συγχώνευσης στο ΓΕΜΗ, θα πρέπει να έχει προηγηθεί δημοσίευση με αυτόματη καταχώρηση Έκθεσης Εκτίμησης αρ. 17 ν. 4548/2018 τουλάχιστον στη μερίδα της απορροφώμενης. Η Ανακοίνωση ΓΕΜΗ για το μετασχηματισμό πρέπει να έχει δημοσιευθεί εντός 6 μηνών από την ημερομηνία της Έκθεσης Εκτίμησης (αρ. 17 παρ. 9 ν.4548/2018). Στις περιπτώσεις που δε συντρέχει αύξηση κεφαλαίου (απορρόφηση θυγατρικής από μητρική) η Έκθεση Εκτίμησης δεν είναι απαραίτητη.

3. Κατά το χρόνο αποστολής των τελικών εγγράφων της συγχώνευσης στο ΓΕΜΗ, θα πρέπει να έχει προηγηθεί η δημοσίευση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης (εφεξής το «ΣΣΣ») στο ΓΕΜΗ τουλάχιστον 1 μήνα πριν την απόφαση για την έγκριση του ΣΣΣ. Το ΣΣΣ αναφέρει τουλάχιστον όσα ορίζονται στο αρ. 7 και όπου εφαρμόζεται το αρ. 22 παρ. 2 ν. 4601/2019. Το ΣΣΣ δημοσιεύεται με αυτόματη καταχώρηση.

ΑΠΑΙΤΟΥΜΕΝΑ ΔΙΚΑΙΟΛΟΓΗΤΙΚΑ ΑΝΑΛΟΓΩΣ ΜΕ ΤΟ ΕΙΔΟΣ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ

ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΑΠΟ ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Η’ ΜΕ ΣΥΣΤΑΣΗ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΑΠΟ ΑΕ 100% ΜΕΤΟΧΟ ΤΗΣ (ΔΗΛΑΔΗ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΘΥΓΑΤΡΙΚΗΣ ΑΠΟ ΜΗΤΡΙΚΗ ΑΕ)